汉江离荆州不远，孙乾建议去投荆州城守将刘表。刘备同意了，孙乾到荆州见了刘表，说明来意。刘表欣然接纳了刘备他们。
却说袁绍虽然病情不见好转，但还想攻打许都，如此不自量力，看来他不仅病得不轻，精神也有问题，对自已的失败耿耿于怀，念念不忘，总希望打一场大胜仗，打赢曹操。人有病容易妄想，产生幻觉，失眠，想入非非，如此恶性循环，因此渐渐病入膏肓，无药可救。在医学科学不发达的古代，病人得不到有效治疗更会如此。
诸将见袁绍又想打仗，均劝其不可。忽报曹操攻打冀州来了！袁绍想亲自领兵迎击曹操，其子袁尚劝袁绍宜养病，袁尚提兵去迎敌。袁绍命其领四路军马前去破敌。
袁尚岂是曹操对手，被曹军打败。袁尚大败而回，袁绍闻讯又气又绝望，当即气绝身亡。
袁绍死后，立袁尚为大司马将军。办完袁绍的丧事后，袁尚领大军攻打曹操，誓为父报仇。但袁尚终是不敌曹军，只好败退回城，坚守城池。曹操下令攻城，一连数日，未能攻克。
谋士郭嘉提出建议说：“据闻袁氏废长立幼，兄弟不和，倒不如暂缓进攻，静观其变再进攻不迟。不如先攻打荆州刘表。”
“吾正有此意。”曹操道。于是曹操安排二支人马守城，亲领大军向荆州进军。
袁绍三子中袁谭是长子，袁熙次之，袁尚乃是后妻刘氏所生，排第三。但袁绍偏爱袁尚，立他继承其位为大司马将军。
果然，曹军退兵，袁氏兄弟庆贺，袁熙先辞别领军而回。袁谭回到营寨，大骂其先父袁绍偏心，让袁尚继承其爵位。一面与谋士郭图等商议，欲谋害袁尚。岂料袁谭阴谋败露，袁尚率兵征讨袁谭，二兄弟于是各领兵开打了起来，未分胜负。来日再战，袁谭打不过袁尚，带兵投曹操去了。
袁谭利用曹军配合再来攻打袁尚，袁尚大败，奔幽州投其弟袁熙而去。袁谭接连夺取了袁尚数城，曹操此时刚刚夺取了冀州，袁谭竟又想趁曹操在冀州立足未稳，夺取冀州。不料东窗事发，曹操大怒，派兵讨伐袁谭，袁军大败，袁谭阵亡。曹操乘胜征讨袁尚和袁熙兄弟，袁氏兄弟俩被逼逃往沙漠而去。
曹操听从谋士郭嘉之言，进入沙漠地带征讨袁军。袁尚兄弟俩见势不妙，一直往前逃窜到辽东，来投辽东太守公孙康。公孙康不敢收留袁尚二人，将其处死，派使者将袁氏首级送交曹操。曹操大喜，封公孙康为襄平侯、左将军。
郭嘉在此次征战途中不幸因病身亡，年仅三十八岁。曹操领兵回冀州，下令扶郭嘉灵柩回许都安葬。
冀州的夜晚万籁俱寂，夜空中月朗星稀。冀州城东角楼上，曹操回到冀州，正与谋士荀攸在凭栏仰观天文。
古人喜欢夜晚观星。天气好的时候，在空旷的夜幕下，凝望那一望无际的美丽天空，不知勾起了人们多少遐想。民间传说中，流星被比喻为有伟人去世，很多美丽的天星，被看成神女和天仙，文曲星，织女星，北斗星等等，都是不错的传说中的星星。在文人墨客的心目中，天上的星星就如同他们思念的亲人。而在军事家的眼中，天象就是他们用来推测成败的指路明灯，他们是怎样看的，只有他们才懂。
曹操指向南端天际，叹道：“南方群星灿然，气势正旺，恐未可图也！”
荀攸道：“丞相天威，天下谁敢不服。”
曹操忽见不远处一道金光从地而起，问是何缘故。荀攸道：“必是有宝藏于那地下。”
曹操即命士兵去挖掘，果然掘出一铜雀！曹操问荀攸：“此应何兆？”
荀攸答道：“据传说昔舜帝之母梦见玉雀飞来而生舜。丞相今得铜雀，吉兆是也。”
曹操大喜，即于邺郡漳河之上大兴土木营造铜雀台，须一年时间方可完成。曹操命其子曹植和曹丕负责造台，大将张燕守北寨。
曹操凯旋回许都，大封功臣。又上表赠郭嘉为贞侯。曹操欲征伐刘表，众谋士劝止。曹操于是下令军士屯田发展生产，备战备荒。
曹操诗中一首乐府诗《却东西门行》，正是作于这个时候。诗曰：
鸿雁出塞北，乃在无人乡。举翅万余里，行止自成行。
冬节食南稻，春日复北翔。田中有转蓬，随风远飘扬。
长与故根绝，万岁不相当。奈何此征夫，安得去四方？
戎马不解鞍，铁甲不离傍。冉冉老将至，何时返故乡？
神龙藏深泉，猛兽步高冈。狐死归首丘，故乡安可望。
再说刘表的降将张武等忽然在江夏谋反，刘备自告奋勇征讨张武，杀死张武等，大获全胜。刘备俘获了张武所骑千里马，十分威风。刘表见到刘备俘获之马十分羡慕，称赞不己。刘备见刘表喜欢此马，于是赠予此马给刘表。刘表很高兴，将此马骑回城中。
谋士蒯越见了刘表所骑之马，劝他不可骑。说道：“此马名‘的卢’，骑则妨主，不可乘也！”
刘表听了蒯越之言，深信不疑，于是又将的卢马送还给了刘备，口称的卢千里马刘备更加需要。刘表安排刘备去新野县上任，驻守新野。
刘备的朋友伊籍见了刘备所骑之马，告诉他说：“此马名的卢，不可骑也，骑必妨主。”
刘备没有理会他的好意提醒。说道：“生死由命，马岂能妨之？”
蒯越十分佩服刘备的见解。
后来，刘备夫人甘氏生下一子，取名刘禅。因甘夫人梦吞北斗星而怀孕，因而刘禅乳名叫阿斗。
却说刘表听信后妻蔡氏以及奸臣之言，疑刘备有反心，于是设计骗刘备来襄阳赴宴饮酒，要谋害刘备。刘备与赵云一同如约前往。
原来，“天有不测风云，人有旦夕祸福。”朋友在一起时间长了，可能会日久生情，也可能会日久生隙，徒生事端。一日，刘表请刘备饮酒，刘表谈及太子之事，称欲废太子，立幼子为太子。刘备劝说他不必废长立幼，只须削弱太子生母蔡氏之权为宜。谁知蔡夫人在屏风后窃听了刘备的话，因而对刘备怀恨在心，常在刘表跟前造谣生事，风言风语说刘备坏话，说得刘表对他生疑。
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