接下来进行的是周恩.来与宋子文的谈判。
周恩.来代表中.共中央提出，在蒋介石答应共同主张的基础上，中.共方面可以取消中华苏维埃政府的称号，但共.产党党制不能取消，红军的领导组织不能改变，在陕北以延安为中心保留一块区域做为安置家属、机关的落脚点。俟抗战爆发。红军可改编为国民军之一部，接受以蒋委员长为领袖的抗日指挥作战。
这些宋子文也不敢擅做主张。只能答应会转告蒋介石。
接下来宋子文也拿出了一份名单，这是他午饭后与宋美龄、蒋鼎文商议的初步政府改组名单。
他提出：用三个月的时间改造成抗日民主政府，目前先驱走何应钦、张群、陈绍宽、蒋鼎文、张嘉敖、吴鼎昌等人，推荐孔祥熙任行政院长、徐新六或颜惠庆任外交。赵戴文或邵力子任内政，严重或胡宗南任军政ｧｧｧｧｧｧ
宋子文的名单很祥细。后面的海军、空军、铁路、交通、教育、实业等列出了两名候选人员，供张、杨、周选择。
要驱除掉的人员名单是张、杨中午提出来的，里面的蒋鼎文是周恩.来提出的。因为其在助蒋介石对红军的围剿中“功绩”很大。中午饭后商量时，蒋鼎文听到自己在新政府驱除的名单中，“大义灭亲”，毅然同意将自己名字加上去。这一点品格上还是值得赞赏的。
下午就这份名单三方进行商定，基本敲定了各部委名单。就行政院长一职，张、杨希望由宋子文来担任。宋子文坚辞。说自己代表蒋委员长进行和谈，不管是出于政治还是个人的原因，自己都不会组阁、任新内阁领导。最多可在财政方面发挥一下自己的专长。
夜幕已降临，室内灯已亮。
下午的谈判告一段落。
今天一天的谈判讨论了很多问题，三方都很有诚意。美中不足的是各项条件还都要由宋子文转告蒋介石，得到他的同意。
周恩.来看到这种情况，觉得有些大费周章，就对宋子文说，如果委员长同意这样主张，我建议下次的会谈可请蒋委员长出面参加。这样沟通起来会更方便一些。
宋子文知周看到自己并不能做主，嫌费周折。其实他也想尽快完成好谈判，救蒋介石于虎穴之中，可蒋为了面子不愿参加他又有什么办法。
宋子文说道，周先生，委员长是因扭伤了腰、前几日又得了风寒。身体欠佳，所以不能出面参加和谈——
他建议道，周先生，委员长委托我与舍妹做为代表，周先生不妨先与舍妹面谈一下。
张学良敬重宋美龄，周与宋美龄两人。一个为自己所钦佩之人，一个为自己所敬重信赖之人，也很想让两人能面谈一下。便极力称赞宋美龄为大力主张抗战、仁爱忧国之人士。
周恩.来答应晚间会拜访宋美龄。
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晚饭后，宋氏兄妹即去了高公馆。
蒋今天一天看《圣经》也是心不能平静，正等待着宋子文向他汇报今天谈判的情况。
宋子文来后，蒋介石便问“子文兄，辛苦了，祥情如何？”
宋子文便向蒋介石将今天一天的谈判情况祥细道来ｧｧｧｧｧｧ
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而周恩.来晚饭还未吃，就同叶剑英、博古、罗瑞卿将今天的谈判情况，整理、汇总成电文。后面周恩.来又附了一句：如果你们同意这些原则，我即以全权与蒋谈判。但要告我，你们决心在何种条件实现下许蒋回京。请即复。
遂将这封长电文交予刘鼎，命他马上发给保安的中.共中央。
做完这些，周恩.来才带余人去餐厅吃晚饭。
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高公馆，东耳房。
蒋介石听完了宋子文的祥细汇报。思考着——
由于张公馆与高公馆相距很近，今天宋美龄是两边都呆。下午她在高公馆这边。还发生了一件趣事。
宋美龄是她去了哪里，跟了她许多年的那个老妈子便随她到哪里。下午宋美龄到了高公馆这边。有老妈子端茶递水拿东西，自然就比要什么才叫卫兵就方便的多。
也是因为有宋美龄的不时相伴。蒋介石今天焦虑之心才不致于太难熬。
宋美龄也先向蒋介石说了昨晚张、杨二人与手下将领开会的内容。下午她正陪着蒋介石说话，老妈子端着盛有热毛巾的盘子进来。在蒋介石擦完脸后。使眼色悄悄将宋美龄叫到一边，小声而不满地道：夫人同先生说话要谨慎，刚才门外有个守兵在贴着门缝偷听，幸好被我制止了。
宋美龄心想刚才也没听到门外她叫喊，就小声问：你是怎么制止他的？
老妈子小声说：我狠狠地瞪他！
宋美龄听了好笑，笑着轻声说：你做得很好。
当然，她也没把这件事告诉蒋介石。
这会儿蒋介石思虑已定，告诉宋子文，他已想好与张、杨、周的答复，宋子文忙取出纸笔来，准备做记录。
蒋介石一边想，一边慢慢说。
宋子文记下，经过整理后为四大条，里面又含若干小条。
A：蒋自己不再兼任行政院长，拟命孔祥熙担任。新内阁决不会再有亲日派。
B：返回南京后，他将释放在上海被捕之七人及其它政治犯。
C：1、设立西北行营，由张学良为主任；
2、同意将中央军撤离陕甘；
3、中.共.军队应当易帜，改编为正规军某军某师之番号；
4、中日战争一旦爆发，所以军队一视同仁。
D：可派蒋鼎文将军持自己手令，命中央军停止进攻；可谈好撤兵步骤，待自己离开西安后，即发手令，令中央军撤兵。
宋子文想着谈判进行得越快越好些，便马上就要去找张学良，宋美龄听说哥哥也安排了她与周恩.来今晚相谈，便同宋子文一起离开了高公馆。
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回到张公馆，宋子文找到了张学良，将自己所记录的蒋介石所回复的条款交给了他。张学良告诉宋子文，自己会让秘书将这回复再誊写两份，分别交予杨虎城和周恩.来。
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周恩.来在收到张学良派人送来的蒋之回复，在同叶、博等人研商的时候，边派人去见宋美龄，与她定好于九点钟在西楼会客厅会面。
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