刘玄德与诸葛亮商议后，诸葛亮开始发号施令，诸将听令，按部就班。
诸葛亮安排妥当。关公却疑惑道：“大伙都去打仗，不知先生在家干啥？”
孔明道：“我坐守县城呀！”
张飞道：“这样指挥好自在，我也会！”
张飞的话顿时引起哄堂大笑。关公小声对张飞道：“你也会指挥三军？”
“这有何难！”张飞道，“先杀了夏将军，‘擒贼先擒王’！就这么简单。”
“吹牛。”关公道：“大言不惭！”。
刘玄德道：“岂不闻运筹帷幄，决胜千里吗？”
关、张二将只好听令而去。
夏侯惇惨败，回来向曹操请罪，曹操没有责怪他，说皆因刘备军中定有高人，夏将军不是他的对手。关羽和张飞见孔明指挥如神，轻而易举打败强敌夏侯惇，佩服得五体投地，向他陪礼道欠说错怪了他，表示今后愿听从他指挥。见此情景，刘玄德感到很欣慰。
却说曹将夏侯惇刚在新野被打败，过了不久，曹将曹仁、曹洪又领兵十万来攻打新野，又同样遭到惨败！曹操被激怒，亲自统领大军攻打刘备。
不久前，刘表病重，弥留之际托孤于刘玄德，请他辅佐长子刘琦镇守荆州，不料刘表去世后，蔡夫人改遗嘱立次子刘琮为荆州主。后来蔡夫人和刘琮投降曹操反被杀害。刘玄德见与曹操兵力悬殊，曹操势大，于是与孔明商议，派遣赵云送信给在江夏的刘琦，请求刘琦出兵援助，在江陵会合，共同抗曹。赵云领命，与孙乾领五百军前往江夏求援而去。玄德一面安排军马，护送十多万百姓往江陵转移。
却说赵云与孙乾在路上遭到曹军拦截，刘玄德的大军也被追击，双方混战，刘玄德的军队被打散，各自不能相顾。赵云一人力斗众敌，万夫莫敌，顽强拼杀，厮杀至天明，找不到刘玄德，他打听到了刘玄德夫人的下落，想去营救出来。赵云一直寻到长坂坡，他杀敌无数，一次次杀退曹军的猛烈围攻。
赵云且战且走，边打听甘夫人和糜夫人嫂子俩的消息，他在逃难的难民群中找到甘夫人，与此同时敌兵发现了赵云和被救的甘夫人，忙又围攻过来，皆被赵云打退！赵云忽然发现糜夫人的兄长糜竺被擒在敌将手中，于是冲上前去杀了敌将，救出糜竺。赵云请甘夫人上马，杀开条路送甘夫人到长坂坡，见张飞在长坂坡桥头横矛立马，方舒了一口气，让甘夫人与张飞他们相见，保护甘夫人。糜竺说了糜夫人的下落，赵云说他要去救糜夫人母子，说着率数骑再回旧路去寻找。路上赵云又杀死一曹将，夺得一把曹操用过的宝剑，名“青釭剑”，锋利无比。
赵云沿路从百姓口中打听到了糜夫人母子的下落，原来糜夫人受伤了，正抱着小主人阿斗躲在一枯井旁边哭泣，万般无奈。赵云急忙下马来拜见糜夫人，请她母子乘坐赵云的马。但糜夫人将儿子阿斗交给赵云，要他带上阿斗快走，不要管她。她见又有敌军过来，万分危急，竟翻身投井而亡！赵云大吃一惊，无比悲愤，将井边的土墙推倒掩盖住枯井，不让曹军盗尸。
敌军冲了上来，赵云将阿斗抱护于怀中，绰枪上马，勇斗强敌！曹操在景山顶上观战，见赵云英勇，下令要生擒赵云，却不料竟被赵云杀出重围而去……
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