且说曹丕得知刘备已去世，又欲西征取川，司马懿献计说，可派五十万大军，军分五路大举进攻，看诸葛亮如何能阻挡！曹丕大喜，依计而行。
再说蜀汉后主刘禅，接受军师和众臣的意见，纳张飞之女为正宫皇后。张飞之女年方十七岁，贤淑貌美，刘禅很满意。
忽闻曹军派五十万大军来犯，刘禅大惊，慌忙问计于军师诸葛亮，如何退敌？岂料诸葛亮早已安排好退敌良策，只是尚需找到一个口才好的人为使者，前往东吴去谈判，结盟拒曹就赢了。恰巧此时出现了一个诸葛亮想要的人才，原来是户部尚书邓芝，乃汉司马邓禹之后。诸葛亮于是派遣邓芝前去东吴，与孙权和谈。
邓芝果然不辱使命，与孙权和谈成功，吴、蜀又开始团结合作，共同抗曹。曹丕得知吴蜀通好大怒，下令赶制龙舟和战船，起水陆军马三十万，攻打吴国。司马懿被封为尚书仆射，留在许昌，国政事务由他代理。
不料曹丕出师不利，魏兵深入吴地惨遭吴军伏击，魏兵大败而回。魏军大将张辽身负重伤，回到许昌不治身亡。曹丕厚葬张辽，暂停进攻吴国。
再说这年诸葛亮连续接到数宗南蛮王在益州造反的报告，诸葛亮见国内局势稳定，曹丕刚败回暂不会来犯，于是决定南征益州的蛮王，平定叛乱。
诸葛亮起兵五十万，直抵益州界分。
建宁太守雍闿，结连蛮王孟获造反，附近的朱褒、高定等均是同伙，雍闿的军马十数万，兵分三路迎战。
蜀军大将魏延为先锋。敌将先锋鄂焕，持戟迎战魏延，交锋才数合，被魏延生擒过去。
诸葛亮释放鄂焕回去，对他说：雍闿顽抗，必将被消灭，你回去说高定一同来降可也！”
鄂焕果然回去向高定转达了诸葛亮的话，高定于是与鄂焕杀了雍闿、朱褒，投降了诸葛亮。诸葛亮收降高定为益州太守，总摄三郡；鄂焕为牙将。诸葛亮旗开得胜，平定了蛮王的三路军马。附近诸郡守将见诸葛亮平定了蛮兵，纷纷向诸葛亮依附，表示原为其效力。
诸葛亮率领蜀军继续向前挺进，忽报天子的使者来到。原来是马谡送来天子犒劳将士的美酒等。马谡因其兄马良新亡，因此身穿孝服。诸葛亮令马谡为参军，给将士们散发了天子赏赐的酒帛等，继续统兵前进。
蛮王孟获不甘心失败，目中无人，要与诸葛亮决战，一比高下。结果孟获被诸葛亮七擒七纵，终令其甘拜下风，俯首称臣。
南方已定，诸葛亮班师回国。魏主曹丕忽然因病身亡，其子曹睿即位。诸葛亮闻讯大惊，说道：“司马懿若出山，蜀国危矣！”马谡建议用“离间计”使曹睿疑心司马懿而处死他。
诸葛亮依计而行，派人去魏国司马懿的老家邺城，张贴一仿照司马懿口气而写的造反告示，署名司马懿。门将揭下告示上报，曹睿见了告示大惊，急与群臣商议。朝廷上下无人不惧怕司马懿，都认为宜处死司马懿，以绝后患。
曹睿于是派人去抓捕了司马懿，欲处死他。司马懿百般求饶，又声称他能打败蜀军，曹睿被说得犹豫不决。众臣见司马懿免死，都要求宜将他革职。于是司马懿被削职回乡，曹休暂替司马懿的职务。
曹睿中计，司马懿被削职回乡的消息传入川中，孔明闻讯大喜，即上奏《出师表》，要征讨魏国。后主准奏，孔明于是安排大军北伐出征。
诸葛亮调兵遣将就绪，老将赵云见军师这次没有安排他上阵，非常不满，在点将台面前对军师叫道：“我虽然年老，但仍能杀敌！尚有廉颇之勇、马援之雄，这次我一定要当前部先锋！”
诸葛亮见劝不了他，只好让赵云为前部先锋，命邓芝为赵云的助手。
赵云为先锋，果然老当益壮，所向披靡，势如破竹，魏军接连败退。曹睿见赵云势不可挡，只好聚集群臣商议，问谁能退蜀军？
老臣司徒王朗说他能一席话说退诸葛亮。次日，双方对阵，压住阵角。魏方一人出来高喊：“请贵方军师孔明答话！”
诸葛亮端坐一辆四轮车中从阵中出来，关兴、张苞二将侍立左右。王朗见诸葛亮羽扇纶巾，素衣皂绦，飘然而出。王朗也纵马上前，施礼毕，说道：“久闻军师你知天命，识时务，何故兴无名之兵？”
诸葛亮道：“奉诏讨贼，何谓无名？”
二人于是就在阵前使劲吵架起来，互相辱骂，各不相让。王朗年已七八十岁年纪，体力不支，被诸葛亮骂得气恨交加，气满胸膛，大叫一声，撞死于马下。
诸葛亮见王朗被骂死，用扇指着魏军阵中主将曹真道：“你回去，来日决战！”
曹真运送王朗尸首回去，后来曹军又数番惨败。魏主曹睿正在绝望之际，太傅钟繇保举司马懿复出，官复原职，为骠骑大将军，加为平西都督，曹睿御驾亲征。
再说诸葛亮得知司马懿复出的消息大惊，想到孟达勇而无谋，司马懿必先进攻孟达，慌忙去信要孟达小心提防司马懿。
孟达镇守新城，接到诸葛亮派人送来的信，阅后却不以为意，结果被司马懿打败，孟达阵亡。诸葛亮闻孟达被司马懿打败身亡大惊，慌忙安排人马守汉中咽喉要道街亭。参军马谡要求由他领兵守街亭要道，诸葛亮有些犹豫，但马谡却要求愿立军令状，说他要立功。
诸葛亮见马谡这样坚决，于是立下军令状，街亭不可有失，给他二万五千精兵，再加一员上将王平相助，嘱他俩一定要在街亭要道下寨固守。孔明又特别吩咐王平，到时须画出地形图让他参考。
不料马谡高傲自大，偏不依照军师所说的占据要道坚守，而是自作聪明，到附近的一座高山上去，认为居高临下，自以为比军师聪明。王平劝告马谡不听，只好画出图形派人呈送给军师诸葛亮。
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