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就象曹老大说的一样，刘皇叔和张鲁翻脸只是迟早的时间问题，一是刘皇叔不是那种甘居人下的人，第二张鲁也不是笨蛋，绝不可能容忍刘皇叔在自己的麾下坐大，反过来威胁到自己在汉中的统治地位，所以早在刘皇叔带着两万多军队和四县百姓从关中回到沮县时，张鲁与刘皇叔之间就已经渐渐生出了矛盾。
矛盾的起源是乱世军阀命根子军队的归属问题，关中大战时，张鲁先后派给了刘皇叔超过一万五千的军队，鉴于刘皇叔在关中又新招募了五千多军队的缘故，战后张鲁打算把这一万五千军队全部收回，刘皇叔却借口新兵未经训练缺乏战斗力，无法扛起保卫汉中门户的重担，请求张鲁把军队留下一万在沮县以老带新，以便新兵能够迅速成军，张鲁与刘皇叔讨价还价了许久，这才勉强同意留下七千正规军驻扎沮县，剩下的军队则尽数撤回汉中。
一大半的正规军倒是撤回来了，但这些队伍不仅多是二线队伍，统兵的八名牙将也有四人是刘皇叔在关中战场上亲手提拔的新人，原先的四名牙将则不是因为触犯军法，就是因为作战不力被刘皇叔撸了官帽，张鲁心中更是不满，命原先的四名牙将仍复原职，刘皇叔提拔的四名牙将则被降职使用，结果这么一来，被刘皇叔罢免的几名老牙将倒是欢天喜地了，被无故降职的四名新牙将则是怒火冲天，对张鲁万分不满了。
接下来的半年时间里，张鲁和刘皇叔没少为了剩下那七千军队打嘴仗，张鲁要调走刘皇叔就是不给，找出各种各样的理由拒不归还，还反过来质问张鲁是否不肯相信自己，张鲁胸中怒火日盛，如果不是六月时刘皇叔好不容易又归还了三千军队，可能在六月时张鲁就已经和刘皇叔干了起来。
更让张鲁充满警惕的是，随着时间的流逝，擅长收买人心的刘皇叔在汉中一带已经是声望越来越隆，越来越受百姓军民爱戴，且与汉中各大豪强来往密切，与阆中巴郡的夷人部落头领也是时常的眉来眼去，已然逐渐露出了尾大不掉的趋势，张鲁心中益发猜忌，对刘皇叔的警惕也逐渐日盛。所以到了八月时，杨长史的同族兄弟杨松建议张鲁派刘皇叔攻取西川，张鲁立即就一口答应，目的不为别的，就为了尽快把刘皇叔请出汉中，借刘璋的手除掉刘皇叔！
颁布了这道命令，张鲁等于就是一只脚踏进了刘皇叔给他挖好的坟墓，沮县城中，刘皇叔亲自下令乱棍打出了张鲁使者，然后借口保护同宗刘璋兵谏张鲁，立即就出兵攻打阳平关，阳平关守将张鲁之弟张卫措手不及，只得赶紧关闭关门紧守不出，孰料交战时之前被刘皇叔提拔又被张鲁降级使用的两名牙将，忽然在关中带兵作乱打开关门，皇叔军长驱直入杀进关内，关平一刀斩张卫于关上城楼，阳平关守军大部投降，只有少数逃回南郑报信。
拿下了阳平关天险，刘皇叔又率军直取沔阳，而之前刘皇叔最后归还的三千军队恰好就驻扎在沔阳，再次打开城门迎接刘皇叔入城，沔阳守将杨昂见情况不妙，忙与其弟杨任率数百兵弃城而逃，余下的守军则在杨昂副手昌奇率领下向皇叔军投降，再加上之前刘皇叔在阳平关收降的军队，皇叔军队伍的兵力也一下子重新超过了两万之数，同时做为阳平关屯粮地的沔阳城中粮草军械，也几乎完好无损的落入了刘皇叔慈掌。
紧接着，乘着张鲁还没来得及从西城、上庸和房陵等地调兵来援，刘皇叔又立即杀奔至南郑城下，借口兵谏向张鲁开出了两个停战条件，一是放弃攻打西川的计划，二是开城迎接皇叔军入城，与刘皇叔共商重建汉中大计。而事情到了这一步后，引狼入室的张鲁那还看不出刘皇叔的狼子野心，大怒之下斩杀刘皇叔的使者，刘皇叔闻报更是大喜，忙以斩使为名向张鲁宣战，立即挥师攻打南郑城。
被迫无奈之下，张鲁只得一边坚守城池，一边派人向上庸和阆中等地求援，但上庸道路遥远又山路崎岖，匆忙之间援军如何能够赶到？倒是驻扎在米昌山以南的夷人头领袁约无比意外的迅速率军来援——可惜这群夷兵却不是来救援张鲁的，而是来帮着刘皇叔打张鲁了。袁约在南郑城下声明立场，南郑守军立即士气大挫，加之皇叔军攻势猛烈，守城时再次暴露破绽，另两名曾经被刘皇叔亲手提拔的牙将再次打开城门，接应皇叔军入城。
张鲁兵多却缺猛将，城门被打开后张飞亲自率军杀入城内，南郑城也注定了陷落的命运，见大势已去，张鲁只得率领一军保护全家老小从东门出城，走往成固，刘皇叔令王平率军追赶，又令关平立即率军入城，第一件事就是杀了杨松杨柏兄弟，可怜杨松杨柏对刘皇叔而言也算从龙功臣，城破后还捧印到刘皇叔面前跪降，结果却在半路之上就被关平一刀一个全砍了，全家老小也被杀得干干净净，杨松进谏劝说张鲁攻取西川，到底是否出自刘皇叔的指使，也成了一桩千古疑案。
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